球王会:【关联交易】天威宝变：关于转让保定天

球王会【关联交易】天威宝变：关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的关联交易公告

时间：2014年1月7日20:32:35 中财网

球王会股票简称：天威宝变 股票代码：600550 编号：临2014-004

债券简称：11天威债券 债券代码：122083

保定天威保变电器有限公司

球王会关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权

关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，

球王会误导性陈述或重大遗漏，并承认其内容的真实性、准确性和完整性

个人和连带责任。

重要内容：

●交易内容：受让保定天威英利新能源有限公司7%股权

●本次交易不构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

● 关联董事对本次交易放弃投票

●本次交易尚需股东大会审议通过

●过去12个月与同一关联人的交易：2013年10月18日，公开

2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于和保定天威集团

关于股份有限公司资产置换的议案”，公司将持有3家风电公司和1家

大股东保定天威集团有限公司持有的影视公司和六家输变电公司的股份

公司股权及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权将被置换，

交易价格由双方根据评估机构出具的评估报告协商确定。公开的

2013年10月28日，公司召开第五届​​董事会第二十九次会议审议通过

通过《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》并决定收购保定

鼎天威电力线材有限公司持有保定天威电线制造有限公司100%股权

股份。目前，上述关联交易正在办理相应的过户手续。

一、关联交易概览

2013年公司输变电行业较上年增长明显，公司输变电行业

随着快速发展，对资金的需求增加。为收回资金，大力支持输变电

行业发展，拟转让公司持有的保定天威英利新能源有限公司（下）

简称“天威英利”）7%股权转让给大股东保定天威集团有限公司（转

以下简称“天威集团”）。本次交易构成上市公司关联交易。

2013年10月18日，2013年第四次临时股东大会审议

通过《关于与保定天威集团有限公司资产置换的议案》，自持股

东大通过资产置换议案后，至本次关联交易，公司与天威集团

与交易类别相关的关联交易

及其下属公司达到3000万元以上，

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，将提交本次关联交易

公司股东大会审议

二、加盟介绍

本次关联交易的关联方天威集团为公司大股东，天威集团持有该股份

公司 25.66% 的股权。详情如下：

公司名称：保定天威集团有限公司

公司类型：有限责任公司（法人投资或控制的非自然人独资）

成立时间：1991 年 1 月 9 日

注册地址：保定市朝阳北路158号

注册资本：人民币21.09亿元

法定代表人：邓腾江

经营范围：变压器及本企业生产的变压器、产品及相关技术的制造

公司生产所需的出口、原辅材料、机械设备、仪器和技术（国家

除限制或禁止企业进出口的产品和技术外），本公司为中外合资企业

管理和合作生产业务，承接公司对外加工、来样加工、包装

经销业务，承接公司补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件，

电气设备制造、特种电气设备加工、制造及安装、汽车配件、桶

润滑油的销售、园艺植物的种植和销售。承揽海外及国内机械行业项目

国际招标项目；上述境外项目所需设备、材料的出口；海外派遣实施

上述海外项目所需的劳动力。货物的装卸，管道和设备的安装。一般

交通、住宿、中餐、非酒精饮料零售、香烟（仅限持牌积分

分支操作）。

天威集团是中国兵器装备集团公司的全资子公司，实际控制人为

国务院国有资产监督管理委员会。

公司具有独立完整的业务和独立管理能力，在人事方面天威集团，

资产、金融机构和业务等方面是严格分开的。

截至2012年12月31日，天威集团总资产为3,355,827.98万元保定天威集团有限公司 英利能源(中国)有限公司，

净资产592,806.58万元； 2012年营业收入721,828.2万元，净利润

-334,374.900 万。

三、关联交易标的基本情况

(一）事务对象

公司持有天威英利2号99%股权5.，本次交易标的为公司

天威英利7%股权。

公司名称：保定天威英利新能源有限公司

注册地址：保定市高开区复兴中路3055号

注册资本：人民币3,375,220,000元

法定代表人：苗连生

经营范围：硅太阳能电池及相关配套产品的开发、生产和销售；

销售公司自产产品和技术的出口业务；经营公司的产学研需求

原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；商业

来料加工及“三对一补”业务；太阳能光伏电站的设计、安装、安装

建筑。

天威英利主要财务状况如下：

单位：万元

2012 年 1 月至 12 月

2012 年 12 月 31 日

2013 年 1 月至 10 月

2013 年 10 月 31 日

营业收入

174,612.99

112,930.16

总利润

-71,089.63

-61,478.90

净利润

-63,646.66

-61,478.90

净值

595,873.96

534,395.06

以上数据已经过审核。

(二)加盟交易价格

公司选择大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股权转让

委派审计机构选择北京中启华资产评估有限公司为股权转让

评估机构。

根据北京中启华资产评估有限公司（中国企业）出具的资产评估报告

华平报字（2014)1003号），以2013年10月31日为基准日，

天威英利净资产评估值为553,099.110,000元，增值18,704.05

1万元，增值率3.50%。本次转让天威英利7%股权的价格为

38,716.9377万元。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

2013年公司输变电行业收入较上年同期大幅增长保定天威集团有限公司 英利能源(中国)有限公司，公司输变电

变电站行业的快速发展增加了资金需求。这笔交易主要是为了退货

笼资金支持公司输变电行业发展。

五、需要特别说明的历史关联交易

天威宝变2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于和宝变

《鼎天威集团股份有限公司资产置换方案》保定天威集团有限公司 英利能源(中国)有限公司，公司将持有3家风电公司

公司股份和薄膜公司股份与天威集团持有的五家输变电公司股份合并

并且部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权被置换，交易价格为

根据评估机构出具的评估报告，交易双方协商确定，差价以现金补偿

齐。配售资产预计总价值9296万元0.3413万元，配售资产预计价值

总额为100,039.88万元，天威集团应将差额现金支付给公司

7,079.5387 万。公司于2013年10月28日召开第五届​​董事会第二十次会议

九次会议审议通过了《关于收购保定天威线材制造有限公司股权的议案》

案，决定收购保定天威电力线材有限公司持有的保定天威电线制造有限公司

在有限公司的 100% 股权。目前，上述关联交易正在办理相应的过户手续。

六、关联交易应履行的审议程序

2014年1月6日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过

通过《关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案》，议案

本案涉及关联交易，关联董事卞海清、薛焕、李志恒、景崇友、刘淑娟、

陈永波弃权后，议案经6名无关董事表决通过，议案同意

6票（其中独立董事5票），0票反对保定天威集团有限公司 英利能源(中国)有限公司，0票弃权

公司独立董事对该议案出具了事先同意意见：股权转让价格

标准根据评估机构出具的评估报告确定保定天威集团有限公司 英利能源(中国)有限公司，公平合理。同意这个提议

提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。

公司独立董事对本议案发表独立董事意见：该议案涉及关联

本次交易相关董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司规定

流程的规定；股权转让价格以评估机构出具的评估报告为准

同意交易价格公平合理，不损害中小股东利益。并同意

提交公司股东大会审议。

本次股权转让已由公司实际控制人中国兵器装备集团公司取得

经公司批准。

七、参考文件

(一）公司第五届董事会第三十四次会议决议；

(二）独立董事签字确认的事前批准意见；

(三）独立董事签字确认的独立董事意见；

(四）审计报告；

(五）评估报告。

特此公告。

保定天威保变电气有限公司董事会

2014 年 1 月 7 日

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